新新聞》6億費用一毫不收,梁懷信守彰銀只拿一面獎章

2019-08-07 16:50

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梁懷信建立了一套公股面對經營權戰爭的處理流程。(新新聞資料照)

梁懷信建立了一套公股面對經營權戰爭的處理流程。(新新聞資料照)

七月三十一日,財政部長蘇建榮在業務會議後,親自頒發二等獎章給鉅業國際法律事務所所長梁懷信,梁也成為三十年來唯一獲得這項殊榮的律師。

令外界難以想像的是,動輒征戰上市櫃公司經營權的王牌大律師梁懷信,七年來竟不收分文地替財政部擊退台新金的併購動作,穩穩守護市價超過兩千億元的百年老店彰化銀行。

翻臉台新金,財政部拒併購

二○○五年,台新金以三六七億元溢價搶標彰銀二二.五%的特別股,卻「嫁不了」也「娶不到」彰銀,七年多前甚至在股東會打輸財政部而丟了經營權。

其實這場戰爭的主帥梁懷信和彰銀有不解之緣,彰銀前董事長張伯欣早在○七年就找過他擔任民股董事救火,這是梁首次涉足彰銀。藍營執政後,台新金的「官民共治」童話無法再繼續下去,在經營權之戰一觸即發之際,梁懷信三個字又浮出檯面。

一三年二月二十日,台新金董事會通過建請財政部支持彰銀合併台新銀,讓財政部氣得跳腳,時任政務次長的曾銘宗同日兩度發言反對併購。眼見這場和台新金的對決已無可避免,國庫署急著撥電話給梁懷信,直言「部長要見你」!

財政部對外求助經營權大師,讓外界眼鏡碎滿地。據悉梁懷信一到財政部,只見部長張盛和、次長曾銘宗及國庫署長凌忠嫄等高層臉色凝重,張見到梁懷信時便單刀直入地說明彰銀的困境,曾任彰銀董事的梁懷信雖然心裡有底,但沒想到張在現場就拍板邀他擔任公股法人董事,還十萬火急地催他「快點去辦手續」。

根據轉述,梁當時委婉地說:「我可能要回去問一下老婆。」反而是張盛和笑著搭話:「大嫂用告知的就好了!」張的堅決讓梁不得不點頭,進而捲入這場長達七年多的戰爭。

兩度完封對手,固守兩千億

梁懷信與台新談判時喊出六席董事、三席獨董「公股各取兩席」。市場人士形容,這樣既能在審計委員會裡否決併購案,案子回到董事會時亦過不了關。台新可以保住彰銀經營權、財政部有權卡住併購案,四席董事也讓公股對立法院有交待,梁的絕招堪稱是「一魚三吃」。

但財政部和台新金最後談判未果,張盛和鐵了心「拚到底」。梁懷信拿出看家本領,和管理公股小組的凌忠嫄、政務次長吳當傑四處拜訪通路商、徵求委託書及外資支持,私下拚命算配票、甚至規畫在股東會上動員人力。

財政部發出的獎章,身價可能超過6億元。(侯柏青攝)
財政部發出的獎章,身價可能超過6億元。(侯柏青攝)

原本只想擋住併購的財政部,靠著梁懷信的縝密配票,居然在隔年十二月股東會上拿到四席董事、兩席獨董,大演奪回經營權的逆轉秀。這也讓股權未達二五%,又失去彰銀控制權的台新金,被迫在財報認列一四八億元虧損,氣得向財政部提告。

三年後,台新金記取教訓重返戰場,這次梁懷信改打更複雜的「配票」戰術。當時一周開好幾次會,梁懷信和公股小組至少討論出五、六套劇本,就是怕稍有不慎落得全盤皆輸。在股東會召開時,梁甚至偷藏五%持股「欺敵」,直到董事改選前一刻才臨時報到。

梁的運籌帷幄,讓看似沒贏面的財政部雖然少了一席董事,但仍單獨過半,在驚滔駭浪下保住經營權。當年台新金動員出席率高達九四%,現場有人感嘆:「這樣子還輸,真是天意啊!」

市場人士分析,梁懷信多年來帶著財政部打這場仗,不只凸顯他戰無不克的沙場功績,更重要的是,他在政府組織改造的關鍵期扮演了「推手」,幫忙建立了一套公股面對經營權戰爭的處理流程。

他形容,當年政府進行組織改造成立金融監督管理委員會(金管會),原本隸屬財政部的金融、保險和證管會瞬時因改制納入金管會旗下,財政部和金管會的分家,讓掌管公股行使權力卻缺乏實戰經驗的財政部國庫小組,幾乎淪為無牙老虎。

吳東亮失之交臂,梁懷信扮公股推手

梁懷信出身於財政部證管會,很瞭解公務體系的運作模式,當了律師後又縱橫經營權之戰,對於法令和實務操作都很熟悉,這些優勢讓許多人難以抗衡。

而梁帶著公股小組打仗,除了幫政府討回經營權,在財政部和金管會分立的磨合期,也幫忙釐清兩個機關之間究竟該如何分進合擊,協助政府捍衛國家資產。

有趣的是,梁懷信在彰銀之戰中,兩度讓台新金董事長吳東亮鎩羽而歸,但據透露,在這場官民對決的戲碼開始之前,吳東亮居然比財政部早一步接觸到梁懷信。

一名知情人士緩緩道出祕辛,在彰銀之戰前夕,梁懷信曾和友人在台北市東區的某間餐廳包廂吃飯,大夥兒酒酣耳熱之際,有個朋友意外造訪梁懷信所在的包廂,這名友人的身邊還帶著一個神祕客,在場的友人匆匆一瞥,發現竟是大老闆吳東亮。

傳李世聰賣股,經營權前哨戰開打

據說,當時吳東亮不動聲色的把梁拉出包廂,兩人闢室密談二十多分鐘,梁返回包廂後雖什麼話都沒說,但在場人士研判,吳東亮應該是試圖挖角梁懷信。只是兩人為什麼沒有成為戰友至今原因不明,這名友人分析,可能是吳東亮當下沒有立即簽下梁,這個意外也讓吳東亮和梁懷信失之交臂,最終讓財政部撿了個超級大便宜。

七年多來,梁為了布局經營權之爭,不斷和財政部開會,還得兼顧衍生的法律訴訟,卻連半毛律師費都沒拿。「他當了七年義工,以他打經營權之戰的身價,財政部搞不好替國庫省了六億元。這面獎章真的很值錢!」他的朋友笑著說。

其實梁不只放棄酬勞,也曾因為此案得罪不少商界友人,就連部分通路商好友都不太諒解,認為他不該把經營權競爭的眉角透露給公務員,甚至有人抨擊財政部毀約。

政黨輪替後,不時有人傳遞訊息給梁,提醒政府態度可能轉變,也有不少朋友對梁動之以情,勸他不要再做下去;不過這些流言蜚語就是動搖不了梁的鋼鐵意志。親近梁的友人說,沒辦法,梁的個性就是「撩下去就要打到贏」。

有趣的是,梁懷信分文不取,但他花了七年守護的老店彰銀,市值和股價卻逐年增高。彰銀的股本為九七八.九五億元,以八月五日的收盤價二十一元計算,換算市值超過二一一九億元。市場人士說,台新金多年來從彰銀配股配息,保守估計獲利超過兩百多億元,在最佳時機出場也不啻為一種選擇。

不過目前看來,台新金對彰銀的期待似乎仍濃。代表台新金出任彰銀常務董事的合興石化董事長吳澄清,兩年來以公司名義持續加碼持股彰銀,持股水位和台新金相加已超過二五%;最受矚目的第三勢力、龍巖集團的李世聰則以三.九二%成為民股第三大股東。

彰銀的股價在一年之間從每股十七元漲到二十一元,漲幅近三成,據悉除了吳澄清持續買入,從主力進出的買賣明細上,也可以看出泛公股陣營及台新金都在市場上加碼股票,似乎已開始布局明年的改選。而此時,市場卻傳出支持公股的大股東李世聰反向操作默默賣股,這些訊息都為明年的經營權之戰埋入變數。

七年來的人事物換星移,和梁懷信併肩作戰多年的國庫署長凌忠嫄,也「碰巧」接掌彰銀董事長,不過公股該如何應付明年的經營權大戰,關鍵劇本顯然還是鎖在梁懷信的腦子裡。

法界人士打趣說,財政部特地選在這一刻頒發二等獎章給梁懷信,除了感謝他七年多來的付出及認證他是「王牌中的王牌」之外,或許還有那麼一點想拴住他的味道。

梁懷信小檔案
學歷:輔仁大學法律研究所碩士
經歷:財政部證期會、金融總會副秘書長、鉅業國際法律事務所所長
參與的矚目案件:台新併彰銀、大同經營權、中石化經營權、亞化經營權、開發金併金鼎、矽品日月光併購、中信金經營權、高鐵財改、台北101出售股權

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