樂陞荒謬劇的5大疑點 併購案離奇成局又突然破局 2萬名小股東慘遭坑殺

2016-09-07 20:00

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近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額5千萬元的公司,以不到100萬元的承辦費用承接。一場樂陞併購案,再次掀起台灣資本市場荒謬的一頁。

9月3日一早,不少券商同業手機裡LINE就不斷傳來訊息,網路謠言四起,甚至傳出桃園八德有一營業員因為樂陞收購案而自殺的消息……。

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一樁近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額僅5千萬元的公司,委託中信銀行以不到1百萬元的承辦費用承接。再加上主管部門怠忽職責,此一台灣史上首件公開收購違約案的發生,可謂荒腔走板、疑點重重,也再次寫下台灣資本市場最荒謬的一頁。

疑點1 樂陞要被併購,為何充滿期待?

百尺竿頭收購高達4成股權,將危及到原本經營權,樂陞高層卻顯得異常興奮……

在樂陞的公開收購案中,收購方是日商百尺竿頭,應賣人則是參與樂陞收購的散戶,委託承銷商為中信銀,核准機關為主管機關證期局。

曾任檢察官的葉奇鑫律師,目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託;他詳分此案的主客體解釋說,在樂陞的公開收購案中,樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例,是日月光必須對矽品徹底DD(Due Diligence Investigation,實地查核)並深入了解矽品財務後,才正式發動攻擊,最終即使矽品林文伯百般不願意,也無濟於事。

但讓人感到困惑的是,此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達四成股權,將危及到自身經營權的狀態下,樂陞高層卻顯得異常興奮,大有一副可以高價出脫的味道。

回到6月間,樂陞董事長許金龍和百尺竿頭法人代表樫埜由昭會面溝通後達成4項共識,雙方還發布聯合聲明,強調百尺竿頭依法透過公開收購程序增持股權,並由樫埜由昭旗下取得一席董事,以及未來將借重樫埜由昭在亞洲資本市場發展經驗,共同追求股東價值最大化,大有合意併購並力挺百尺竿頭收購的味道。

令人疑惑的是,明明在3月期間樂陞密集發行3檔15億元的可轉債,價格為73至75元之間;但5月31日百尺竿頭卻要以128元收購樂陞,價差高達50多元;如此懸殊的價格,難免讓人懷疑明明有便宜的不買,卻要買貴的?難怪不少專家質疑其中是否有意圖炒作股票之嫌;藍濤亞洲總裁黃齊元就說,「市場懷疑不無道理,在很短期間之內,樂陞緊密的發行公司債確實不尋常。」

疑點2 樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明

若要併購,大可以73至75元認購可轉債,何必付出128元高價在公開市場收購?

違約案爆發後,第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查,三位獨董是否未盡監督之責?但令人納悶的是,買方明明是百尺竿頭,以一股高達128元的天價,總金額近50億元公開收購樂陞,理當是日商負責DD樂陞是否真這麼值錢?但為什麼從收購日開始至今,未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核?還是說,日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下兩家公司,原本就持有樂陞股票14%之多,比樂陞董事長許金龍約6%還要高,所以雙方早有初步認知,不需要DD?

更讓外界百思不解的是,既然雙方有著某種程度母子關係,百尺竿頭公司負責人樫埜由昭為樂陞大股東,如果真的想要併購樂陞,大可以在樂陞發行可轉債時,就以73至75元低價認購,又何必大費周章以高價128元在公開市場收購?這中間的50多元的價差,是為何而來?或是要圖利於誰?
市場也同時質疑,百尺竿頭才剛將負責人從黃文鴻改為樫埜由昭,隔天立刻宣布收購樂陞,如此詭異的轉換與收購,不知道投審會為何會如此輕率的同意這樁併購案?

疑點3 中信銀收的服務費不符市場常理

高達50億元規模的收購案,中信銀居然未依慣例要求百尺竿頭提供保證金?

至於這次的受託行中信銀在出事後也一副事不關己的態度。中信銀在第一時間還火速發了一篇聲明稿,指出中信銀只是股務代理機構,負責款項交割業務,大有卸責希望這把火不要燒到自己身上的意味。

但真的不用負責嗎?達文西個資暨高科技法律事務所副所長吳君婷律師表示:「依照實務慣例,有價證券之買賣,證券經紀商與應賣人間的契約關係,應該構成《民法》的行紀契約」。(編按:相當於經紀契約)

如果法院認為中信銀和應賣人(散戶)之間確實構成行紀關係,則依照《民法》第579條規定,契約之他方當事人(百尺竿頭)不履行債務時,對於委託人(散戶),應由行紀人(中信銀)負責承擔直接履行契約之義務。

換句話說,就是中信銀必須先對散戶完成交割,至於中信銀之損失,應由中信銀向百尺竿頭求償。

吳君婷指出,所有人都把事情過度渲染了,若按照一般違約交割案例,投資人在當天賣掉股票,還是會收到錢。只是買方在T+2日未把應付款項放置扣款帳戶,所以違約了。最終受害者就是交易券商,它必須要向違約戶進行求償,但如今卻是所有參與公開收購的散戶成為最大苦主。

另外讓人產生質疑的是,一家資本額只有5千萬元的公司,提了50億元的收購案,承銷商中信銀居然以不到百萬元的金額接了。但這金額可能連一般股務服務的金額都不夠。

一位承銷人員就指出,根據一般IPO(首次公開募股)承銷業務,上櫃公司資本額在6億元以下,收費標準基本就是1千2百萬元。如果是境外公司,也就是所謂的KY公司,收費金額可能會超過3千萬元。

若以此承銷案件為例,一個近50億元的公開收購案,按常理說,不太可能如此便宜的收費,因為這不僅權責比例不符,承銷商也會虧錢,應該是不會有任何一家銀行、券商願意承接。

同樣讓人感到不可思議的是,公開收購案為了保障雙方完成交易,至少要求買方提供一定比率的保證金。但這次高達50億元規模的公開收購案,中信銀居然未依市場慣例,要求百尺竿頭預先提供保證金,難怪市場會質疑中信銀為什麼要去接這筆賠本生意,還要承擔這麼大的風險?

疑點4 中信銀為何要協助展期?

8月19日應該銀貨兩訖,但中信銀卻未在第一時間公告收購結果,反而是延長至31日。

元大證券副總龔淑芬解釋,如果承辦商從開始接案時就嚴格把關,甚至對境外公司做更嚴格檢查的話,這樁公開收購案根本就不會發生,自然也就不可能出現違約的可能性。

再說,根據《證券商管理規則》第35條規定,證券商受託買賣有價證券,應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能力,客戶之委託,經評估其信用狀況如有逾越其投資能力,除提供適當之擔保者外,得拒絕受託買賣。

葉奇鑫律師提到,這一次兆豐金的洗錢案再次暴露出銀行未做好KYC(Know your customer,認識你的客戶)而受到嚴格處罰。百尺竿頭是以近50億元的金額公開收購,因此,受託行中信銀竟然也未做好把關之責,實在是說不過去。

樂陞受害者阿隆氣憤表示,樂陞收購案一直以來就傳言可能是場假收購炒股的戲碼。所以,他每天都在打電話去問中信銀是否有問題,為何承辦商中信銀卻不擔心客戶是否拿不出錢呢?

他並質疑中信銀承辦單位是否有隱瞞情事?按理說,8月17日已經是公開收購的成就日,基於保護雙方交易成功,照理說百尺竿頭就應該把錢匯進來。但是中信銀給的答覆卻是金控公司的作業程序,需要2天時間簽核完畢。

到了8月19日正好是整個公開收購的屆滿之日,按理說,這時候應該是銀貨兩訖的時刻,小散戶應當以128元的價格拿到錢,而百尺竿頭也應該完成這筆收購案。但這時候中信銀卻未在第一時間公告收購結果,反而是延長給付時間到8月31日。

事實上,8月19日那天面對很多小股東在詢問中信銀為何展期給付時,得到的答案居然是:「換匯」;阿隆拉大分貝的說,「假如中信銀沒有說謊,表示錢已經到位,但現在錢到哪兒去了?」

事實上,當時百尺竿頭的錢根本沒入帳,讓人不解的是,中信銀為何不在第一時間喊停,並通報主管機關收購案違約;甚至,他們還要幫百尺竿頭展期至8月31日,此一時間差剛好成了空頭最大的助攻,「若中信銀協助隱瞞,這不成了詐欺共犯嗎?」

疑點5 主管機關螺絲鬆了嗎?

在風險預告書上,所有風險都提到了,就是沒有提到違約風險……

在公告宣稱百尺竿頭將以128元高額溢價收購樂陞期間,理應受市場樂觀追捧時,為何融券空單會從2千多張暴增至1萬2千張,顯然與常理相違背。更要人命的是,中信銀居然延後交款,讓小股東成了回不了頭的待宰肥羊。

自宣布收購案以來,市場就謠傳可能會破局,相關耳語也從未間斷。但在風險預告書上,所有風險都提到了,就是沒有提到違約風險;甚至就連證期局都說,沒有這項風險。但結局就是最糟糕的,相信證券監理的二萬名投資人,成了十幾億元損失的最大苦主。

無論如何,這樁離譜至極的違約案,同時可見政府主管部門的職能不彰與鬆懈;但事已至此,接下來該如何追查到底,讓那些相信經政府審核公告文件公信力的小股東們的權益獲得確保,才是最重要的。

葉奇鑫律師指出,目前除了北檢主任檢察官張永寧之外,高檢署也指派了5位均曾擔任台北或士林地檢署的主任檢察官等6位主任檢察官在追查,顯見司法部門重視的程度。

除了上述疑點應該釐清之外,葉奇鑫律師並建議,金管會和檢察官應該優先抓出百尺竿頭的「藏鏡人」是誰,只要知道這位藏鏡人的身分,就可以找到真相。雖然百尺竿頭一直自稱為日商,但也不應該排除藏鏡人根本不是日本人,而是非常熟悉台灣證券市場操作的台灣人的可能性。

本文經授權轉載自財訊雙周刊

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